墨熏二：一纸千元审查费

    吃饭的时间，我们聊起了最近的工作，你应该不难想象一个大学老师怎样和学生交谈的过程，有些严谨却满是建议，实质性的东西，这样的老师，我称为良师益友，他能站在他的角度和立场去帮你分析和解决很多问题，而且是不求回报那种。我曾经自己说过，以后不当老师，不当医生，不当军官，不当公务员，不是因为这些职业不好，也行是因为受了太多这些行业的负面评价。高考那年，老爸为了让我去报名参军下了不少功夫，喋喋不休地对我进行劝说，见我无动于衷，于是开始发动我身边的伙伴对我开展思想工作，结果还是一样，我选择了坚定自我。

    在那会儿，很多当兵回来的人都直接进了交警队，当了交警，或是进了警察局，做了警察，不知道是不是临时工。他们可能认为这是一种荣耀，但我真是害怕了这些官场的斗争。

    我们一家都是共产党员，到了我这里却只是个共青团员，当然，我入共青团那会儿还是破格录取，因为年龄太小，但各方面表现都比较优异。爸爸是爷爷的秘书，负责记录，负责给爷爷整理资料，写申请之类的。爷爷是十里八乡最敬佩的人，我以他为荣，爷爷不识字，我也只见他写过自己的名字。我小学的语文老师跟我说过爷爷“他说爷爷是他最敬佩的人，不识字还做了几十年工作，处理过邻里乡间大大小小的事，这些事可以小到小两口的打架吵架，而且爷爷处理起来总让人服服帖帖，可以算得上德高望重吧。

    我算是一个比较自信的人，很多时候总会把别人眼里复杂的事情做得很简单，想得很简单，我不知道这是不是差距，可能就是人与人之间的不同，也正是因为这些不同，所以才有了各种不一样的人，有天上飞的，有地上跑的，也有水里游的，应有尽有，无奇不有。当然有的时候把事情想得太过简单也不见得是件好事，之所以简单说白了还是自己无知，学习这东西，永无止境，活到老还需学到老。

    这一天对我来说是这些日子里最累的一天，不是身体的疲惫，而是心灵，创业这东西，说简单也不简单，尤其是合股开公司，有很多这样的案例，没有赚钱的时候，所有股东都是齐心协力，一条绳上的蚂蚱，但是一旦有了盈利，有些人便开始按耐不住蠢蠢欲动，算计着怎样去分取更多利润，往往倒闭的合股公司都不是经营出了问题，而是内部股东的内斗。

    由于没有经验，我从度娘那里找了范文加以修改，成了自己的股权协议范本，其实也想得太过简单，并没太多在意里边将来可能会发生的问题或者触犯律法，听了太多老师专业性的分析讲解，最后还是决定花钱请律师批审，虽然前期花点钱，但绝不是坏事，一旦后期出现问题，那才是大问题。

    出资协议

    甲方：，身份证号

    地址：

    乙方：，身份证号

    地址：

    丙方：，身份证号

    地址：

    丁方：，身份证号

    地址：

    甲、乙、丙、丁四方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》（以下分别简称为“合同法”“公司法”）等相关法律规定，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：

    一、新公司名称、注册资本及注册地

    1、公司名称为有限公司（以工商登记部门核准名称为准）；

    2、公司注册资本为万元；

    3、公司注册地址为；

    4、经营期限为年；

    5、公司的法定代表人[根据公司法规定，公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，请贵司根据实际情况按照法律规定确定法定代表人。]为；

    6、创始股东：本协议所涉股东均称为创始股东，本协议签订后新加入公司的股东均称为新股东（无论其以转股或增资或其他方式取得股权）。

    二、新公司的企业性质

    新公司为有限责任公司，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

    三、新公司经营范围

    公司经营范围为：。

    四、出资安排

    1、工商登记中各股东的持股比例：

    甲方：%

    乙方：%

    丙方：%

    丁方：%

    2、公司实行认缴出资制，具体认缴出资额、出资期限及方式如下：

    甲方：认缴出资万元，出资方式为货币出资，实缴出资时间为；

    乙方：认缴出资万元，出资方式为货币出资，实缴出资时间为；

    丙方：认缴出资万元，出资方式为货币出资，实缴出资时间为；

    丁方：认缴出资万元，出资方式为货币出资，实缴出资时间为；

    3、经各方创始股东同意，在公司账户开立前，为开办公司所支出的费用（包括但不限于注册登记费、公司注册代理费、印鉴刻制费用、租赁办公场所费用、装修费、办公设备费用等）由各创始股东按照出资比例垫付。如果公司顺利成立，设立公司所产生的费用纳入公司开办费，由成立后的公司承担；如果公司设立失败，由各方创始股东按照出资比例承担。

    公司成立前，四方创始股东委托方设立临时账户，对公司开办费用统一收支，由甲、乙、丙、丁四方共同监管和使用，其他股东对方资金使用有异议的，方需给出合理解释，如因过错导致其他方遭受损失的，其他股东有权要求方承担损失。

    4、各方均承诺《出资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三方权益，不存在任何法律障碍。

    5、四方应按本条第二款约定的认缴出资及出资期限、出资方式等履行出资义务。

    6、除法律规定外需要改变本协议约定的出资安排的，需经持有2/3以上表决权的股东通过。

    五、利益分配

    1、各方股东按照实缴出资比例分取红利。

    2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红，股东分红的具体制度为：

    （1）分红的时间：每季度第一个月前10日分取上个季度利润；

    （2）分取的数额为：上季度利润的60%，各方按实缴的出资比例分取；每季度的40%利润额作为公司的“库存资金”，库存资金达到公司注册资本的50%以上后，可不再提取，库存资金用于公司的；

    （3）公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

    六、筹备事宜

    全体创始股东经协商一致同意以下新公司筹备事宜：

    1、授权负责办理公司设立的各项手续，包括但不限于选择中介机构，进行工商、税务登记事宜等，各方股东应积极协助办理各项手续。

    2、授权负责租赁公司经营场所并代为支付相关费用等。

    3、因本协议一方或多方的行为或过错知识公司不能成立的，由该方承担全部筹建费用。

    七、新公司组织结构和决策

    1、组织结构

    公司设股东会、执行董事、监事会、经理、财务负责人。

    2、执行董事

    （1）公司不设董事会，各方创始股东同意第一任执行董事由

    担任，任期两年[根据公司法规定，董事每届任期不得超过三年，根据贵司原协议可以规定董事任期两年。]，可连选连任。执行董事须执行股东会会议通过的决议，执行董事应根据公司法规定履行职责，应履行勤勉尽职义务，不得损害公司及股东利益。因执行董事个人原因造成公司利益损失，应对股东负相应责任。

    （2）执行董事兼任总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

    ①办理公司设立登记手续；

    ②根据公司经营情况招聘员工；

    ③审批日常事项及日常经营需要的其他职责；

    ④公司法及公司章程规定的其他职责。

    （3）执行董事预期公司2017年度全年营业额达到1000万元，2018年全年营业额达到2000万元。如未达到上述预期营业的，执行董事应当向全体股东作出合理解释，股东会可以决议对执行董事进行改选。

    （4）执行董事的工资报酬为固定薪酬元/月+公司营业额的%；方不领取工资报酬，按实缴出资比例进行盈利分成。

    3、监事会

    （1）监事会共设三个席位，任期三年[根据公司法规定，监事的任期每届三年。]，可连选连任，由方、方和方分别委派一席。其中至少有三分之一职工监事，由职工大会或职工代表大会按照民主程序选举产生。[根据公司法规定监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。]

    （2）公司的监事会，具体负责：

    ①必要时对执行董事的运营管理进行监督并协助；

    ②检查公司财务；

    ③公司法及公司章程规定的其他职责。

    4、公司设财务负责人，财务负责人及财务人员均由甲、乙、丙、丁四方股东共同决定聘任，财务负责人对公司总经理负责并报告工作。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交由甲、乙、丙、丁四方签字确认并进行备案。

    5、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、收购、被并购或者变更公司形式的决议均需由代表2/3以上表决权的股东通过。公司对股东、关联方、其他企业或个人提供担保的、对本行业或其他行业的发展和投资计划须经全体股东一致通过后方可进行。其他决议事项及议事规则根据公司章程规定执行。

    除上述重大事项需要讨论外，甲、乙、丙、丁四方一致同意，每月进行一次股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

    八、转股、退股、增资

    1、转股：公司成立起三年内，各创始股东不得转让股权；自第四年起，经其他创始股东一致同意的，可以进行股权转让，其他创始股东对拟转让股权在同等条件下享有优先购买权。

    2、退股：股东不得随意退股；如公司股东退股，需先清偿其对公司的个人债务且征得其他股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效；股东退股需根据公司法规定的减少注册资本的程序进行退出。

    退股时，若公司有盈利的，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配，分红后，退股方可将其原总投资额按照减资程序退回；若公司无盈利，则公司现有净资产的80%按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费，退股方不得要求分配，此种情况下，退股方不得要求退回其原总投资额。退股款项以现金结算。

    3、若公司储备金不足或公司经营需要等，需要增资的，各股东按照出资比例认缴新增资本；经全体股东同意也可以根据实际情况协商确定其他增资方式及增资比例；若引入新股东，新股东享有并承担本协议项下股东的权利和义务，新股东入股需经全体股东一致同意，公司股东重新签订出资协议。

    九、公司人合性维持条款

    1、本协议中的创始股东所持有的股权不得转让、质押，以及排除任何可能导致创始股东失去股东身份或由第三人持有创始股东股权的行为或情况，经代表2/3以上表决权的股东通过或公司已实现挂牌除外。

    2、对于发生有碍维持公司人合性情形的具体处理措施将在公司章程中予以明确规定。

    十、违约条款

    1、本协议任何一方均不得违反协议约定，否则违约方应向每个守约方赔偿公司注册资本%的违约金。如因违约方违约，造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，需向公司和守约方承担赔偿责任。

    2、本协议条款为章程的制定依据，任何一方不得要求在章程中予以变更。若本协议约定与公司章程不一致的，以本协议约定为准。

    十一、协议的解除和终止

    1、发生以下情形，本协议即终止：

    （1）公司因客观原因未能设立；

    （2）公司营业执照被依法吊销；

    （3）公司被依法宣告破产；

    （4）甲、乙、丙、丁四方一致同意解除协议；

    （5）发生公司法或公司章程规定的公司解散事由。

    2、本协议解除后：

    （1）甲、乙、丙、丁四方共同进行清算，必要时可聘请第三方参与清算；

    （2）若清算后有剩余财产，甲、乙、丙、丁四方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比列分配剩余财产

    十二、送达

    本协议首部留存的地址即为各方的送达地址，如有更改应在本协议后及时予以备注，在他方以合法途径向该地址发出通知后即视为送达。

    十三、管辖

    因履行本协议而产生的一切争议均应由合同签订地法院管辖。

    十四、其他

    1、本协议未尽事宜，由各方平等协商解决，另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

    2、本协议经各方盖章或签字后生效。

    3、本协议一式五份，各方持有一份，一份用于新公司备案，均具同等法律效力。

    [以下无正文]

    [本页为签字页]

    甲方：（签章）____________

    ___________年_______月______日

    乙方：（签章）____________

    ___________年_______月______日

    丙方：（签章）____________

    ___________年_______月______日

    丁方：（签章）____________

    ___________年_______月______日

    合同签订地：某某市区